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Résolutions proposées à l'assemblée générale mixte du 29 juin 2006 - Neocom Multimedia *** (2023) (lm) (Radié) (FR0004157543) le 2006-06-14 15:00:00 (La Société)

TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTEES A L'ASSEMBLEE
GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
DU 29 JUIN 2006
RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2005, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et approuve les nouvelles conventions conclues au cours de l’exercice.

Troisième résolution
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, approuve la proposition du conseil d'administration et, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 font apparaître une perte de 962 288,98 €, décide de l’affecter de la façon suivante :
Sur le poste « Autres réserves » pour 517 532,65 €.
Le solde, soit 444 756,33 € sur le poste « Report à nouveau ».
L’affectation du résultat que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de ne pas distribuer de dividende pour cet exercice.
Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants:

Exercice Brut Avoir fiscal Net
2002 Néant Néant Néant
2003 Néant Néant Néant
2004 0,36 0,36

Cinquième résolution
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l'exercice en cours à 20 000 euros, ajustables dans la limite de la déductibilité fiscale.

Sixième résolution
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 Décembre 2005 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

Septième résolution
L'assemblée générale renouvelle le mandat d’un des Commissaires aux comptes titulaires, Monsieur Hugues Beaugrand pour une nouvelle période prenant fin le 1er août 2009 en vertu des dispositions de l’article 114 III de la loi du 1er août 2003 disposant que « les dispositions de l'article L. 822-14 du code de commerce sont applicables trois ans après la promulgation de la présente loi. Elles ne remettent pas en cause les mandats des commissaires aux comptes qui seront alors en cours dans la limite de six ans à compter de la promulgation de la présente loi ».

Huitième résolution
L'assemblée générale renouvelle le mandat d’un des Commissaires aux comptes suppléants, Monsieur Alexis Chetioui pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2012 sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Président sur le fonctionnement du conseil et le contrôle interne, et de celui des Commissaires aux comptes sur ce rapport, en prend acte.

Dixième résolution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Première résolution
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
- autorise le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux de la société et de sociétés qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-197-2 du Code du commerce ou de certaines catégories d’entre eux ;
- décide que, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 5% du capital social de la Société à l’issue de la présente assemblée ;
- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans à compter de leur attribution par le conseil d’administration ;
- fixe la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires à deux (2) ans à compter de leur attribution définitive ;
- prend acte et décide, en tant que besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;
- donne pouvoir au conseil d’administration de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment de :
* fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
* fixer les dates et modalités d’attribution des actions ;
* décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;
* procéder à tout prélèvement sur les réserves et/ou primes de la société à l’effet de réaliser la ou les augmentations de capital consécutives aux attributions définitives d’actions à émettre, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence ;
* accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Deuxième résolution
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 alinéa 2, L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail, décide :
- de déléguer au conseil d’administration la mise en place d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues à l’article L. 443-1 du Code du travail ;
- autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social de la société par émissions d’actions nouvelles réservées aux adhérents du plan d’épargne entreprise régi par les dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;
- que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de cent mille (100 000) euros ;
- que le prix de souscription des actions nouvelles de la société qui seront émises par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation devra être déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ; et
- de fixer à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale la durée de la présente délégation qui se substitue à l'ancienne autorisation.
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation entraîne renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions nouvelles de la société dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration et ce, au profit des bénéficiaires susvisés et notamment du fonds commun de placement par l’intermédiaire duquel lesdits bénéficiaires pourront souscrire les actions nouvelles de la société qui leur seront réservées.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et celles décrites ci-avant, à l’effet notamment :
- d’arrêter la liste des sociétés ou groupements concernés par la présente délégation, à savoir, en plus de la Société, la liste des sociétés ou groupements français liés à la Société ou qui lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L. 233-16 précité du Code de commerce ;
- de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles de la Société qui seront émises ;
- d’arrêter les conditions et les modalités de l’émission des actions ;
- de définir le montant des émissions, le prix de souscription des actions, les dates et les délais, les conditions et les modalités de souscription, de libération et de délivrance des actions émises ;
- d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ;
- de réduire, le cas échéant, le montant de l’augmentation du capital social de la Société au montant des souscriptions effectivement reçues ;
- de constater la réalisation définitive de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la souscription par les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles émises par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation ;
- d’imputer les frais, droits et honoraires qui seront occasionnés par toute augmentation du capital social de la Société ainsi réalisée sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever, le cas échéant, sur ledit montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital de la société après chaque augmentation de capital ; et,
- d’accomplir ou faire accomplir tous les actes et toutes les formalités permettant la parfaite et définitive réalisation de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la présente délégation ou qui en seront la suite ou la conséquence, et de procéder ou de faire procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires dans le cadre du fonctionnement du plan d’épargne entreprise ou utiles ou nécessaires aux souscriptions, allotements, délivrances, jouissance, des actions nouvelles de la Société qui seront émises et créées en vertu de la présente délégation.

Troisième résolution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.